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    私募股權投資基金運作過程中的法律適用規則

    來源: 互聯網 作者: 未知 時間:2019-02-24 22:48:42

      不同組織形式下私募股權投資基金運作不同,而運作過程中的法律適用規則也不同,法律有規范,做事有規則。在當今的法制社會里,任何一種民事、經濟活動都有法律規范的約束及法律規則的適用,私募股權投資基金也是如此。到目前為止,雖然我國還沒有頒布專門的針對私募股權投資基金行為的立法,但私募股權投資基金的四種組織形式都有現成的相對應的法律規范存在,研究這四種組織形式的業務流程,把握法律規則在私募股權投資基金組織形式中的適用,是降低投資者投資風險,減少投資糾紛的重要一環。

      按照國外的經驗,私募股權投資基金運作完整的業務流程主要有以下四步:第一步,私募股權投資基金的客戶部與投資者進行充分接洽。由私募股權投資基金發起人具體了解投資者的性質、投資者委托資產的規模、委托期限、收益預期、風險承受能力及其他特殊情況和要求。投資者通過接觸來了解私募股權投資基金及其管理人的資質、業績歷史和基金經理的技能。第二步,雙方在投資策略取得共識的基礎上簽訂協議(民事代理契約制,信托制契約制簽訂委托協議,合伙制簽訂合伙協議,公司制簽訂公司章程),確定各自的權利和義務。投資者在規定的時間內劃撥資金,私募股權投資基金以其基金組織的名義在銀行開設獨立的資金賬號,并按照約定日期把委托資產轉入專門賬戶。第三步,私募股權投資基金管理人按基金章程約定的投資策略對資金進行投資和集中管理,投資者如有建議,可及時向管理人反饋,同時,管理人必須定期向投資者提供基金運營的重要信息,如遞交投資備忘錄及審計報告等。第四步,協議期滿或一個投資周期結束后,對專門賬戶上的資產進行清算,以此鑒定基金管理人的經營業績,并在此基礎上收取管理費,結算盈余和虧損。在私募股權投資基金四種組織形式的整個業務流程運作中,均涉及法律規則適用問題。怎樣把握法律規則在私募股權投資基金組織形式中的適用,是降低投資者投資風險,減少投資糾紛的重要一環。

      一、契約制私募股權投資基金運作過程中的法律適用規則

      契約制形式的私募股權投資基金,實際上分為民事代理契約制和信托契約制。民事代理契約制,是指投資者和基金管理人簽署委托合同,投資者在不轉移資產占有的情況下,基金管理人代表投資者,并以投資者的名義進行資產管理,管理后果由投資者承擔方式。信托契約制,是指投資者和基金管理人簽署信托合同,投資者向基金管理人轉移資產的占有,基金管理人以自己的名義進行資產管理,管理后果歸屬投資者或者指定的受益人。

      信托契約制私募股權投資基金在我國是比較成熟的一種組織形式。在上世紀九十年代,國外大量的私募股權投資基金涌向我國市場后,本世紀初,我國開始試做自己的私募股權投資基金組織時,選擇的就是信托式。比如2005年11月經國務院同意,國家發改委批準的我國首個中資產業投資資金——渤海產業投資資金即是信托式。渤海產業投資基金的誕生,是在借鑒國外私募股權投資基金運作模式和國內類似性質投資基金發展經驗的基礎上,根據我國的基本國情和濱海新區開發開放的實際需要產生的,一定程度上具有私募股權投資基金的特征。但由于我國市場經濟秩序尚不完善,渤?;鹪谠圏c初期并未采用國外私募股權投資基金較常見的公司制或有限合伙制形式,而是采用的是信托契約制形式。民事代理式與信托式相比,民事代理式主要適用我國現有的《民法通則》、《合同法》,而信托式適用的法律法規,除了《民法通則》、《合同法》之外,還有《信托法》及與此相關的行政法規。因此,在這里對契約制私募股權投資基金法律適用的研究,主要是偏重信托式,而民事代理式作參照。

      信托制私募股權投資基金采用委托管理模式,一般是由基金發起人(持有人)私下向投資者(包括機構投資者和個人投資者)募集資金,再由投資人與受托人(即基金管理人,或稱為公司)簽訂一個內容廣泛的基金管理委托協議書,然后由基金管理人選擇目標公司進行私募股權投資。前述說過,在信托制私募股權投資基金運作過程中會產生三層委托代理關系,但怎樣處理好這多層委托代理關系,還要把握好信托制私募股權投資基金運作過程中的法律適用規則。

      信托制私募股權投資基金在成功運作過程中會產生三層法律關系當事人:信托公司、投資者和目標公司(企業)。信托公司,是指依照我國《公司法》和《信托法》,并經政府主管金融的部門批準而設立的主要經營信托業務的金融機構;投資者,是指具有一定風險承受能力的投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織;目標公司(企業),也是依照我國《公司法》和其他行政法規設立的工商業企業。同時,三方當事人在簽訂協議時還涉及《合同法》,因此,信托制私募股權投資基金在運作過程中適用的法律主要有:《公司法》、《信托法》、《合同法》、《民法通則》和其他相關法律、法規。同時,根據我國近年私募股權投資信托的市場需求,為了促進私募股權投資基金在我國的迅速發展,有關部門又專門對信托公司,即信托公司的私募股權投資基金業務制訂了管理辦法和操作指引,如2007年3月頒布施行的《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》,中國銀監會2008年6月27日專門印發了《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》等等,對信托公司從事私募股權投資的信托業務各方面作了詳細規定,針對信托制私募股權投資基金,從簽訂協議到最后全部資金清算的整個運作過程中應適用的法律規則,主要體現在以下方面。

      (一)信托制私募股權投資協議簽訂規則。平等自愿、公平互利,是我國《民法通則》、《信托法》和其他民事經濟法律行為的基本原則。信托制私募股權投資協議的各方當事人都是市場民事主體,其法律地位是平等的,權利義務是平等的,因此,從事私募股權投資的民事法律行為也應當是發自內心的意愿,為了各自的利益,尋求公平下的合作機會,因此,委托人與受托人在平等自愿、公平互利的原則基礎上簽訂私募股權投資基金協議。只有堅持這一原則,才能達到互利共贏的目的。

      (二)信托制私募股權投資基金參與當事人限制規則。由于信托制私募股權投資基金具有較大的風險性,因此,《信托法》方面的法律法規就對參與信托制私募股權投資基金當事人的資質進行了限制。

      1、對委托人的限制。委托人在私募股權投資基金信托計劃中是投資者。投資者包括機構投資者和個人投資者。能夠參與私募股權投資基金信托計劃的投資者并非是社會上的任何投資者,而是必須符合法律規定條件的投資者?!缎磐泄炯腺Y金信托計劃管理辦法》第6條規定,私募股權投資基金信托計劃的合格投資者應當符合下列條件之一:一是投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織;二是個人或家庭金融資產總計在其認購時超過100萬元人民幣,且能提供相關財產證明的自然人;三是個人收入在最近三年內每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內每年收入超過30萬元人民幣,且能提供相關收入證明的自然人。

      2、對受托人的限制。在私募股權投資基金信托計劃的受托人即信托公司。能夠參與私募股權投資基金信托計劃的信托公司也并非是經注冊成立的所有的信托公司,也是要必須符合法律規定條件的信托公司,即符合《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》第3條規定的“為股權投資信托業務配備與業務相適應的信托經理及相關工作人員,負責股權投資信托的人員達到5人以上,其中至少具備2年以上股權投資或相關業務經驗”的人。

      3、對投資顧問的限制。投資顧問,是指為了營運私募股權投資基金信托投資業務,并彌補自身體制和機制的不足,信托公司對外聘請的私募股權投資基金的投資專家。投資顧問權限很大,信托公司的角色相對被動?!缎磐泄舅饺斯蓹嗤顿Y信托業務操作指引》第22條規定了投資顧問應具備的7個條件。在這些條件中,首先,要求投資顧問“持有不低于該信托計劃10%的信托單位”,這有點像有限合伙組織中普通合伙人的條件,不過比與國際上通行的要求普通合伙人投資在1%左右距離較大;其次,要求“實收資本不低于2000萬元人民幣”、業務營運的軟硬件設施及健全的內部管理制度,這又是要求投資顧問必須具備相應的法人條件;再次,要求“投資顧問團隊主要成員股權投資業務從業經驗不少于3年,業績記錄良好及無不良從業記錄”。由此看來,能夠成為私募股權投資基金信托投資顧問的是那些專業能力強,而資金實力雄厚的經濟管理公司。如果專業能力強,而資金實力一般的經濟管理公司也不能成為私募股權投資基金信托的參與人。

      (三)信托制私募股權投資基金下的全權委托規則。信托制私募股權投資基金屬于信托,鑒于信托計劃的集合性質,委托人全權委托受托人對信托財產進行管理。全權委托,并非是沒有原則、沒有規則的全權委托,而是在此背景下的全權委托:

      1、確定信托當事人權利義務下的全權委托。信托當事人包括委托人、受托人和受益人。由于私募股權投資基金信托為自益信托,委托人與受益人是同一人。確定信托當事人權利義務下的全權委托,是指當事人在簽訂私募股權投資基金信托協議時應首先確定雙方的權利義務,而不是指委托人(受益人)沒有任何權利下的全權委托。比如,在簽訂信托協議后,委托人(受益人)仍然有以下權利:第一,有權了解其信托財產的管理、運用、處分及收支情況,并有權要求受托人作出說明;第二,有權查閱、抄錄或者復制與其信托財產有關的信托賬目以及處理信托事務的其他文件;第三,法律、行政法規規定的委托人(受益人)的其他權利。

      2、確定信托期限下的全權委托。信托期限一般為五年,自受托人確認的信托計劃成立之日起算。約定一個決算的日期。如果起始日或到期日遇到法定節假日,則予延期至下一個工作日。法律規定,在信托計劃文件規定的情況下信托計劃可以提前終止或延期。按法律規定,如果信托期限屆滿前1個月,仍有部分信托財產無法變現或不適于變現,或受托人無法將信托財產中的股權直接向受益人分配的,則信托期限延長24個月。這是特殊情況下的期限延長,沒有特殊情況,應當按照信托協議執行。因此,全權委托,是在信托期限內的全權委托,如果受托人執行沒有期限觀念的“全權委托”則是侵犯了委托人(受益人)的財產所有權利。

      3、受托人謹慎運作下的全權委托。按照法律規定,自信托生效之日起,受托人可以以信托財產所有人的身份,按照信托計劃文件管理、運用和處分信托財產的權利。比如聘請投資顧問,積極營運信托財產,努力使其保值、增值?!缎磐泄炯腺Y金信托計劃管理辦法》第4條規定:“信托公司管理、運用信托計劃財產,應當恪盡職守,履行誠實信用、謹慎勤勉的義務,為受益人的最大利益服務。”

      受托人接受了委托人的信托財產應當謹慎運作,但并不能說明其運作不存在著一定的風險。由于私募股權投資基金信托并非短期,在當前國際經濟環境的大背景下,突發的來自國內外的金融危機、經濟危機有可能隨時發生,因此,受托人在管理、運用或處分信托財產過程中,可能會面臨管理風險、經營失敗風險、投資項目退出風險、市場風險、信用風險、流動性風險、政策風險和其他風險。雖然在協議中受托人并沒有對委托人作運作收益的任何承諾,但根據信托計劃文件約定的投資模式,收益人有可能存在投資損失的風險。因此,受托人雖然接受的是委托人的全權委托,但為了避免風險,也一定謹慎運作。如果受托人承諾按照信托協議約定的方式進行投資運作,但又違反信托協議的約定處理信托事務,致使信托財產遭受損失的,受托人應予以賠償。

      4、委托人、受益人監督下的全權委托。盡管在《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》第11條有:“信托公司應當以自己的名義,按照信托文件約定親自行使信托計劃項下被投資企業的相關股東權利,不受委托人、受益人干預”的規定。這樣的規定,是法律賦予受托人擁有獨立意志,要求委托人和受益人只是分享收益,不像一般民事委托那樣代理人應聽命于委托人。在私募股權投資基金的股權信托下,受托人以獨立意志行使被投資企業的股東權利,不會像一般民事委托那樣被代理人幕后操縱,這樣有可能會破壞被投資企業的公司治理結構,而且由于信托公司的專業性質,反而能夠提升被投資企業的治理水平,使被投資企業能夠迅速提升業務體系、企業管理能力,提升企業價值。

      但全權委托下也是有監督的,委托人、受益人為了自己的最終利益對受托人進行適時的監督還是必要的,同時,法律也賦予了委托人和受益人以監督權。對受托人的監督主要表現在其對信息的披露方面,按照法律規定,受托人“應當依照法律法規的規定和信托計劃文件的約定按時披露信息,并保證所披露信息的真實性、準確性和完整性”。“受益人有權向信托公司查詢與其信托財產相關的信息,信托公司應在不損害其他受益人合法權益的前提下,準確、及時、完整地提供相關信息,不得拒絕、推諉”(《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第34條、第35條)。

      二、有限合伙制私募股權投資基金運作過程中的法律適用規則

      有限合伙制,投資者作為有限合伙人,基金管理人作為普通合伙人共同簽署合伙協議,基金管理人以與有限合伙人共同投資入伙的資產進行管理,并對管理后果承擔無限責任,而投資者按出資比例分享投資收益并僅以出資額為限承擔有限責任。在發達的國家,有限合伙制是私募股權投資基金的主要組織形式,一般占私募股權投資的80%,最主要的原因,是這種形式可以將社會閑散資金與專業的股權投資管理技術結合起來,達到社會資源優化配置的目的。但在有限合伙私募股權投資基金組織中,作為普通合伙人的基金管理人處于主動地位,有限合伙人處于被動地位,怎樣平衡各方的關系,在私募股權投資過程中取得最大收益,應當按照《合伙企業法》的規則執行。

      (一)有限合伙人的資金投入規則。有限合伙人的資金也并非一步到位,往往一開始注入2.5%,以后每年再注入一部分。在有限合伙人資金投入規則中有一個潛規則,即如果有限合伙人放棄繼續注入資金已投入部分只能退回一半,已產生的收益也只能取得一半。

      (二)普通合伙人責任與管理收益規則。在有限合伙企業中,普通合伙人也要投入占私募股權基金1%的股權,與有限合伙人相比,他們負的是無限責任。在私募股權投資基金運作不當時,他們的損失有可能比他們所投入的要多,但一般不會發生這樣的情況。因為私募股權投資基金管理人一般不用借貸,沒有多于凈資產的負債風險。他們投入的1%的股權為自有資金,但一般不用現金,主要是作為一種管理承諾和稅務優惠上的考慮。在合伙企業中,普通合伙人實際上可以占有私募股權總額2.5%的資金作為他們的管理費用,包括工資和辦公費用等。普通合伙人參與投資收益的分配通常在私募股權投資基金全部收益的15%~30%,但其前提是在運作必須產生了最低的投資收益后,普通合伙人才有權獲得收益。

      (三)普通合伙人具備能力規則。在有限合伙制私募股權投資基金組織中,私募股權投資基金的高度運作依賴于基金管理人(普通合伙人)的工作?;鸸芾砣送ㄟ^自身的專業知識、經驗以及人際關系運作私募股權投資基金資本,使之流動、增值,并通過事先簽訂的合伙協議約定,獲得私募股權投資基金資本增值的收益。因此,基金管理人在私募股權投資基金資本的運作過程中,要承擔私募股權投資基金資本的部分風險,同時,也可以獲得超出現金出資比例的利潤分配權。也正因為如此,在有限合伙組織形式中。對普通合伙人的選拔,要比一般公司選拔高管嚴格得多,也困難得多。因為,私募股權投資基金管理人有兩類:一類為專業型。是指的私募股權投資基金中各類專業技術人員。他們具有在某些特定領域的知識技能或經驗,對私募股權投資基金投資項目做技術性的可行性研究。另一類為管理型,是指私募股權投資基金的高層管理人員。這類基金管理人主要對目標公司決策,配置企業資源,運籌企業資本,對付市場的不確定性,承擔企業生成及經營風險等諸多方面的辨別把握能力。尤其是他們應當具備識別和使用人才方面的能力。私募股權投資基金需要這兩類人員組成基金管理團隊,對私募股權投資基金資本進行運作。因此,規則要求選拔普通合伙人,原則上具備以下能力:第一,資金運營能力。私募股權投資基金管理人在投資領域中屬于職業投資家。他們已經有著豐富的管理經驗,或具備特殊的技能,并有成功的案例作支撐。第二,人品信譽良好。私募股權投資基金管理人在投資領域中的聲譽信用良好,是遵守信用、兌現諾言的經濟管理人。第三,敬業勤奮。私募股權投資基金管理人一定是工作勤奮之人。只有敬業勤奮,積極的善于運作基金,才能保證資本增值。選拔普通合伙人要求的以上三個方面,是保障私募股權投資基金能夠及時規避投資風險,保證基金安全,保證全體合伙人利益不受損失的關鍵。

      (四)有限合伙人權利行使規則。在有限合伙制私募股權投資基金組織中,有限合伙人不執行合伙事務,也不得對外代表有限合伙企業,但作為有限合伙企業的合伙人,在合伙企業中也并非沒有任何權利?!逗匣锲髽I法》第68條規定了有限合伙人可以行使的權利。其中參與決定普通合伙人人伙、退伙;對企業的經營管理提出建議;獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;對涉及自身利益的情況,查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;執行事務合伙人怠于行使權利時,督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟等五項權利中,包括了有限合伙人的以下權利:第一,對普通合伙人(基金管理人)的選擇權;第二,對私募股權投資基金組織經營管理的建議權;第三,私募股權投資基金投資,對涉及自身利益情況下的知情權;第四,對私募股權投資基金管理人投資管理過程中的監督權;第五,當基金管理人在投資管理過程中怠于行使權利,將影響到有限合伙人投資收益時,有限合伙人可行使司法保護請求權。

      三、公司制私募股權投資基金運作過程中的法律適用規則

      公司制私募股權投資基金,是指由投資者作為出資人,按照《公司法》的規定組建為以投資管理為目標的公司,然后由公司董事會決議,將公司財產委托給專業化的信托管理機構進行財產的信托管理,或者約定由公司管理層對公司財產進行投資運作,其損益由公司投資者按出資比例分享利潤承擔風險,投資管理人向公司收取受托管理手續費。

      “采用公司制經營的股權投資基金,優勢還是很明顯的:公司利用自有資產進行投資,能夠實現較為集中的投資,有利于控制風險;公司能夠通過投資者對于公司股權的轉讓,甚至公司的上市,實現股份的兌現,增強其權益的流通性,雖然此時其私募的本質會發生相應的變化等等”。但公司制私募股權投資基金蘊含的兩種運作方式(即信托式運作和管理層運作)中最先暴露的是代理問題。不管是公司管理層代理所有股東決議,將公司財產委托給專業化的信托管理機構管理,還是管理層與股東約定代理股東對公司財產進行投資運作,公司財產的控制權始終掌控在管理層手中,這樣就造成了作為投資者的單一股東在基金中處于相對弱勢的地位,而管理層則處于強勢地位。這會產生以下問題:一是委托代理下的道德風險。公司制私募股權投資基金,在《公司法》上指的是投資類型的公司,管理層在投資過程中往往形成公司外部利益大于內部利益的環境,管理層人員如果意識到這樣的環境,能夠得到的利益可能會超過公司內部所得利益,就有可能丟棄道德約束,內外勾結,為自己賺取更大的利益。二是公司制下的股東承擔有限責任,可能對管理層管理效率、決策的準確性產生影響。管理層與投資者一樣都是股東,股東以其出資額為限承擔責任,如果公司采用管理層對公司資產運作方式,而又沒有約定給予另外的管理報酬或股權獎勵機制,管理層人員可能會產生懶惰情緒,公司財產的投資管理效率就低,或者由于不上心,決策的準確性就差。三是公司制的私募股權投資基金會面臨著雙重征稅問題,其投資者的收益相對減少,其管理層代理會引來投資者的抱怨。四是《公司法》的強制性規范比較多,任意性規范比較少,從而不利于投資者過程中各種代理協議的生成。如何平衡公司制下參與人各方利益,保證私募股權投資基金的有效運營,還是遵守公司法律制度對私募股權投資基金適用的規則。

      (一)公司章程約定規則。公司章程是公司的綱領性文件,規定了公司的經營方針、投資方向;規定了股東的基本權利義務以及行使權利的方法、程序;規定了公司管理機構的管理原則及決策程序等等。因此,在制訂公司章程的時候,尤其是有限責任公司的股東,可以提議就本公司投資的事項進行約定,比如約定其投資方向、原則及期限,約定管理層的權利限制,代理制下的股權激勵機制等等。

      (二)重大事項決議規則。作為投資類型的公司,除了按照《公司法》的規定,就法定的公司重大事項按照法定的程序進行決議外,也可以約定公司投資的方式方法(是由公司直接投資,還是委托給信托公司投資)作為公司的重大事項。這樣的重大事項,也應當按照法定程序,在股東會上由經過代表2/3以上表決權的股東表決通過,而不可以由董事會決議通過就執行。

      (三)保證股東權利行使規則。依照《公司法》的規定,股東有知情權、收益權和優先認繳出資權、表決權、股權股票的轉讓權、維護其合法權益的司法保護權等等。根據私募股權投資基金的特點,其投資行為具有一定的隱秘性,基金管理人一般不向投資者公開投資信息,這也是逐漸形成的行業潛規則。但公司制下的私募股權投資基金,是按照《公司法》的規定設立的,股東要求行使股東權是《公司法》的強行規定,如果違背強行性規定就是違法,有可能引起公司管理層與股東的糾紛。因此,許多私募股權投資基金不采用公司制的原因也在于此。如果真的采用公司制,可以在執行法律規定的前提下約定股東權的行使。

      (四)管理層勤勉盡職規則。我國《公司法》規定了公司管理層的任職條件和義務,并將人品有污點的人員排除在外,要求管理層人員在私募股權投資基金的管理中,真正做到遵守法紀、誠實信用、大公無私、勤勉盡職,在利益面前多考慮投資者。只有這樣的管理層,才能使公司制私募股權投資基金做到最好。

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